اقتصاد
تحويل «أرامكو السعودية» إلى شركة مساهمة برأس مال 60 مليار ريال
تاريخ النشر: 06 يناير 2018 03:24 KSA
صدر قرار مجلس الوزراء، بتحويل شركة الزيت العربية السعودية ( أرامكو السعودية ) إلى شركة مساهمة، طبقًا لنظامها الأساس، وذلك اعتبارًا من 1 يناير الجاري. وتحتفظ الدولة بالملكية المباشرة لأغلبية أسهم الشركة، وتضَمَّن القرار تشكيل أول مجلس إدارة للشركة بقرار من مجلس الوزراء، بناءً على مقترح من وزير الطاقة والصناعة والثروة المعدنية. وتمنح الشركات المملوكة بالكامل - سواءً بشكل مباشر أو غير مباشر – لشركة مهلة مدتها خمس سنوات، لتكييف أوضاعها بما يتفق وأحكام نظام الشركات، ولمجلس الوزراء تمديد هذه المدة عند الحاجة. ومنح النظام مدة غير محددة للشركة، ولا يجوز حلها أو تصفيتها أو إنهاؤها، إلا بقرار من مجلس الوزراء.
وأوكل القرار إلى وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية، القيام باقتراح الآلية، التي تمكن الوزارة من الحصول على الموافقات المتعلقة بحقوق وصلاحيات الدولة - بما في ذلك ممارسة حقوقها كمساهم - الواردة في النظام الأساس لـ(أرامكو السعودية)، ورفع ما يتم التوصل إليه. وعلى جميع الجهات الحكومية عدم مخاطبة الشركة، إلا من خلال وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية، وفقًا للآلية اللازمة التي تتفق عليها الوزارة مع تلك الجهات، دون إخلال بحق الجهات المختصة بتطبيق نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما، بالتواصل المباشر مع الشركة فيما يتعلق بممارسة اختصاصاتها المخولة لها، بموجب النظامين المشار إليهما ولوائحهما.
وبحسب النظام الأساسي للشركة، فإن رأس مالها يبلغ 60 مليار ريال، مقسمة على 200 مليار سهم، بدون قيمة اسمية للسهم، ويقع المركز الرئيس لها في مدينة الظهران. ويحدد مجلس الإدارة مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، بالشكل الذي يراه مناسبًا بما لا يتجاوز (1٫800٫000) مليونًا وثمانمائة ألف ريال للعضو الواحد سنويًّا، وفي حال تجاوز ذلك، يجب العرض على الجمعية العامة؛ لتقرر ما تراه.
وأكدت المادة الخامسة والأربعون، على ملكية وتحكم الدولة الحصري في جميع الموارد الهيدروكربونية داخل إقليمها؛ وذلك وفقًا للأنظمة واللوائح المعمول بها في المملكة العربية السعودية، وتبقى الدولة المسؤولة وحدها عن اتخاذ القرارات النهائية، فيما يتعلق بتحديد المستويات القصوى للمواد الهيدروكربونية، التي يمكن إنتاجها في أي وقت، والمستويات القصوى للطاقة الإنتاجية الثابتة للمواد الهيدروكربونية التي ينبغي المحافظة عليها.
وأشارت المادة السابعة لنظام الشركة إلى أنه وبعد موافقة الدولة - في حالة بيع بعض الأسهم التي تملكها - أو موافقة الجمعية العامة غير العادية - في حالة زيادة عدد الأسهم - يكون لمجلس الإدارة صلاحية إصدار أو إدراج أو طرح أسهم الشركة أو غيرها من الأوراق المالية، للاكتتاب العام، سواءً داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها، أو تفويض الشركة بذلك.
وأجازت اللائحة للشركة - دون التقيد بمقدار رأس المال المعمول به - أن تؤسس وتمتلك شركات بمفردها، كما يجوز لها أن تشارك الغير في تأسيس الشركات، ويجوز لها أيضًا أن تكون لها مصلحة، أو تشترك بأي وجه من الوجوه مع الكيانات والشركات الوطنية والأجنبية، سواء داخل المملكة أو خارجها، ويجوز لها كذلك أن تمول شركات قائمة أو أي نوع آخر من الكيانات، وأن تتعاقد معها أو تمتلك أوراقًا مالية أو حصصًا فيها. وللشركة أن تلزم الشركات المملوكة لها كليًّا أو جزئيًّا - سواء بشكل مباشر أو غير مباشر - بالدخول في ترتيبات تسمح لتلك الشركات بتقديم المعلومات السرية المتعلقة بها، والسماح بالإفصاح عنها في قوائمها المالية وغيرها من الإفصاحات؛ شريطة ألا تقوم الشركة بالتداول، أو أن تسمح لغيرها بالتداول، بناءً على تلك المعلومات التي قدمتها تلك الشركات.
وبعد موافقة الدولة - في حالة بيع بعض الأسهم التي تملكها - أو موافقة الجمعية العامة غير العادية بموجب المادة (الحادية عشرة) من هذا النظام - في حالة زيادة عدد الأسهم -؛ يكون لمجلس الإدارة صلاحية إصدار أو إدراج أو طرح أسهم الشركة أو غيرها من الأوراق المالية للاكتتاب العام، سواءً داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها، أو تفويض الشركة بذلك. وللدولة - في أي وقت - تقديم عرض شراء لأسهم الشركة غير المملوكة لها من المساهمين الآخرين. وعلى مجلس الإدارة الدعوة لعقد جمعية عامة غير عادية، فور تلقي هذا العرض؛ لتمكين المساهمين من اتخاذ قرار في هذا الشأن. وفي حال موافقة من يمثل خمسة وسبعين في المائة (75 %) من أسهم الشركة المملوكة لغير الدولة - ومن يتصرف بالاتفاق مع الدولة - على هذا العرض؛ يتعين على جميع مالكي هذه الأسهم بيع أسهمهم في الشركة للدولة، بسعر العرض الذي حددته الدولة، سواء أكان مالكو هذه الأسهم حاضرين لهذه الجمعية العامة غير العادية أم غائبين، سواء أكانوا موافقين على هذا القرار أم لا.
ويجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة، أن تصدر أسهمًا ممتازة أو تقرر شراءها، أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة، أو تحويل الأسهم الممتازة إلى أسهم عادية، ولا تعطي الأسهم الممتازة حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين، وترتب هذه الأسهم لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكبر من نسبة أصحاب الأسهم العادية، من الأرباح الصافية للشركة، بعد تجنيب أي احتياطيات يقرها مجلس الإدارة، وفق المادة (الثامنة والثلاثين) من هذا النظام. والسهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في ممارسة الحقوق المتعلقة بذلك السهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.
وأجازت اللائحة للمساهمين في أي وقت - بما في ذلك الدولة - بيع أو نقل أو رهن جميع أسهمهم، أو جزء منها للمساهمين الآخرين أو للغير، دون التقيد بفترة الحظر المنصوص عليها نظامًا بشأن نشر القوائم المالية، ويكون تداول أسهم الشركة قبل الطرح الأولي لها؛ بالقيد في سجل المساهمين، الذي تعده أو تتعاقد على إعداده الشركة، بالشكل الذي يراه مجلس الإدارة مناسبًا، ولا يعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد في هذا السجل، ويكون تداول أسهم الشركة بعد الطرح الأولي لها، وفقًا لأحكام هذا النظام، ونظام الشركات، والسوق المالية ولوائحهما، والأنظمة واللوائح المطبقة بالمملكة العربية السعودية، وقواعد السوق الذي تُطرح فيه أسهم الشركة. وإذا تكبدت الشركة خسائر تبلغ نصف رأس المال المدفوع؛ يتوجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ ما تراه مناسبًا من الإجراءات، بما في ذلك الحاجة للإعلان عن أي قرار للمساهمين، أو إذا كان يجب على مساهمي الشركة تقديم الدعم المالي لاستمرار الشركة. ولا يجوز بأي حال اعتبار الشركة منقضية، ولا يجوز حلها تلقائيًّا بقوة النظام؛ بسبب خسائرها التي تساوي، أو تزيد على نصف رأس مالها المدفوع، ما لم يكن هذا الانقضاء بموجب قرار من مجلس الوزراء. ويعين رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس من بين أعضاء مجلس الإدارة من قبل الدولة، على أن يكون رئيس مجلس الإدارة أحد الأعضاء المرشحين من قبل الدولة، ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي في الشركة. وللدولة فقط الحق بعزل رئيس المجلس ونائب الرئيس.
صلاحيات مجلس الإدارة:
15 صلاحية مجلس الإدارة:
وأوكل القرار إلى وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية، القيام باقتراح الآلية، التي تمكن الوزارة من الحصول على الموافقات المتعلقة بحقوق وصلاحيات الدولة - بما في ذلك ممارسة حقوقها كمساهم - الواردة في النظام الأساس لـ(أرامكو السعودية)، ورفع ما يتم التوصل إليه. وعلى جميع الجهات الحكومية عدم مخاطبة الشركة، إلا من خلال وزارة الطاقة والصناعة والثروة المعدنية، وفقًا للآلية اللازمة التي تتفق عليها الوزارة مع تلك الجهات، دون إخلال بحق الجهات المختصة بتطبيق نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما، بالتواصل المباشر مع الشركة فيما يتعلق بممارسة اختصاصاتها المخولة لها، بموجب النظامين المشار إليهما ولوائحهما.
وبحسب النظام الأساسي للشركة، فإن رأس مالها يبلغ 60 مليار ريال، مقسمة على 200 مليار سهم، بدون قيمة اسمية للسهم، ويقع المركز الرئيس لها في مدينة الظهران. ويحدد مجلس الإدارة مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، بالشكل الذي يراه مناسبًا بما لا يتجاوز (1٫800٫000) مليونًا وثمانمائة ألف ريال للعضو الواحد سنويًّا، وفي حال تجاوز ذلك، يجب العرض على الجمعية العامة؛ لتقرر ما تراه.
وأكدت المادة الخامسة والأربعون، على ملكية وتحكم الدولة الحصري في جميع الموارد الهيدروكربونية داخل إقليمها؛ وذلك وفقًا للأنظمة واللوائح المعمول بها في المملكة العربية السعودية، وتبقى الدولة المسؤولة وحدها عن اتخاذ القرارات النهائية، فيما يتعلق بتحديد المستويات القصوى للمواد الهيدروكربونية، التي يمكن إنتاجها في أي وقت، والمستويات القصوى للطاقة الإنتاجية الثابتة للمواد الهيدروكربونية التي ينبغي المحافظة عليها.
وأشارت المادة السابعة لنظام الشركة إلى أنه وبعد موافقة الدولة - في حالة بيع بعض الأسهم التي تملكها - أو موافقة الجمعية العامة غير العادية - في حالة زيادة عدد الأسهم - يكون لمجلس الإدارة صلاحية إصدار أو إدراج أو طرح أسهم الشركة أو غيرها من الأوراق المالية، للاكتتاب العام، سواءً داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها، أو تفويض الشركة بذلك.
وأجازت اللائحة للشركة - دون التقيد بمقدار رأس المال المعمول به - أن تؤسس وتمتلك شركات بمفردها، كما يجوز لها أن تشارك الغير في تأسيس الشركات، ويجوز لها أيضًا أن تكون لها مصلحة، أو تشترك بأي وجه من الوجوه مع الكيانات والشركات الوطنية والأجنبية، سواء داخل المملكة أو خارجها، ويجوز لها كذلك أن تمول شركات قائمة أو أي نوع آخر من الكيانات، وأن تتعاقد معها أو تمتلك أوراقًا مالية أو حصصًا فيها. وللشركة أن تلزم الشركات المملوكة لها كليًّا أو جزئيًّا - سواء بشكل مباشر أو غير مباشر - بالدخول في ترتيبات تسمح لتلك الشركات بتقديم المعلومات السرية المتعلقة بها، والسماح بالإفصاح عنها في قوائمها المالية وغيرها من الإفصاحات؛ شريطة ألا تقوم الشركة بالتداول، أو أن تسمح لغيرها بالتداول، بناءً على تلك المعلومات التي قدمتها تلك الشركات.
وبعد موافقة الدولة - في حالة بيع بعض الأسهم التي تملكها - أو موافقة الجمعية العامة غير العادية بموجب المادة (الحادية عشرة) من هذا النظام - في حالة زيادة عدد الأسهم -؛ يكون لمجلس الإدارة صلاحية إصدار أو إدراج أو طرح أسهم الشركة أو غيرها من الأوراق المالية للاكتتاب العام، سواءً داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها، أو تفويض الشركة بذلك. وللدولة - في أي وقت - تقديم عرض شراء لأسهم الشركة غير المملوكة لها من المساهمين الآخرين. وعلى مجلس الإدارة الدعوة لعقد جمعية عامة غير عادية، فور تلقي هذا العرض؛ لتمكين المساهمين من اتخاذ قرار في هذا الشأن. وفي حال موافقة من يمثل خمسة وسبعين في المائة (75 %) من أسهم الشركة المملوكة لغير الدولة - ومن يتصرف بالاتفاق مع الدولة - على هذا العرض؛ يتعين على جميع مالكي هذه الأسهم بيع أسهمهم في الشركة للدولة، بسعر العرض الذي حددته الدولة، سواء أكان مالكو هذه الأسهم حاضرين لهذه الجمعية العامة غير العادية أم غائبين، سواء أكانوا موافقين على هذا القرار أم لا.
ويجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة، أن تصدر أسهمًا ممتازة أو تقرر شراءها، أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة، أو تحويل الأسهم الممتازة إلى أسهم عادية، ولا تعطي الأسهم الممتازة حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين، وترتب هذه الأسهم لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكبر من نسبة أصحاب الأسهم العادية، من الأرباح الصافية للشركة، بعد تجنيب أي احتياطيات يقرها مجلس الإدارة، وفق المادة (الثامنة والثلاثين) من هذا النظام. والسهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في ممارسة الحقوق المتعلقة بذلك السهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.
وأجازت اللائحة للمساهمين في أي وقت - بما في ذلك الدولة - بيع أو نقل أو رهن جميع أسهمهم، أو جزء منها للمساهمين الآخرين أو للغير، دون التقيد بفترة الحظر المنصوص عليها نظامًا بشأن نشر القوائم المالية، ويكون تداول أسهم الشركة قبل الطرح الأولي لها؛ بالقيد في سجل المساهمين، الذي تعده أو تتعاقد على إعداده الشركة، بالشكل الذي يراه مجلس الإدارة مناسبًا، ولا يعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد في هذا السجل، ويكون تداول أسهم الشركة بعد الطرح الأولي لها، وفقًا لأحكام هذا النظام، ونظام الشركات، والسوق المالية ولوائحهما، والأنظمة واللوائح المطبقة بالمملكة العربية السعودية، وقواعد السوق الذي تُطرح فيه أسهم الشركة. وإذا تكبدت الشركة خسائر تبلغ نصف رأس المال المدفوع؛ يتوجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ ما تراه مناسبًا من الإجراءات، بما في ذلك الحاجة للإعلان عن أي قرار للمساهمين، أو إذا كان يجب على مساهمي الشركة تقديم الدعم المالي لاستمرار الشركة. ولا يجوز بأي حال اعتبار الشركة منقضية، ولا يجوز حلها تلقائيًّا بقوة النظام؛ بسبب خسائرها التي تساوي، أو تزيد على نصف رأس مالها المدفوع، ما لم يكن هذا الانقضاء بموجب قرار من مجلس الوزراء. ويعين رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس من بين أعضاء مجلس الإدارة من قبل الدولة، على أن يكون رئيس مجلس الإدارة أحد الأعضاء المرشحين من قبل الدولة، ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي في الشركة. وللدولة فقط الحق بعزل رئيس المجلس ونائب الرئيس.
صلاحيات مجلس الإدارة:
- رئاسة الجمعيات العامة واجتماعات حاملي الصكوك والسندات، وسندات الدَّيْن الأخرى، واجتماعات مجلس الإدارة.
- تمثيل الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، والجهات الأخرى الحكومية والخاصة.
- التوقيع على عقود تأسيس الشركات التي تؤسسها أو تشترك فيها الشركة وملاحقها، وتوقيع العقود واتفاقيات القروض والاتفاقيات المالية الأخرى.
15 صلاحية مجلس الإدارة:
- تعيين وعزل الرئيس التنفيذي للشركة ومسؤوليها التنفيذيين الآخرين.
- تشكيل لجان مجلس الإدارة وتعيين أعضائها، بما في ذلك لجنة المراجعة ولجنة المكافآت ولجنة الترشيحات.
- تحديد صلاحيات ومكافآت الرئيس التنفيذي والمسؤولين التنفيذيين الآخرين.
- الموافقة على نظام الرقابة الداخلية للشركة وسياسات المشتريات.
- تفويض مسؤولي الشركة بالتوقيع نيابةً عن الشركة.
- الموافقة على الاستحواذ أو التصرف في ملكية الشركة أو مصالحها في الشركات والمؤسسات الأخرى.
- الموافقة على إنشاء شركات تابعة وفروع ومكاتب ووكالات للشركة، والموافقة على مشاركة الغير في تأسيسها.
- اتخاذ أي من الأعمال المناسبة؛ لتعزيز مصالح الشركات التي تملكها الشركة، والشركات التابعة لها كليًّا أو جزئيًّا.
- ضمان مبلغ الدَّيْن الأصلي، والفائدة المتعلقة بالصكوك أو السندات أو أدوات الدَّيْن أو أي مديونية أخرى.
- عقد القروض وعقود التأجير التمويلي، ومنح قروض الرهن العقاري، وإصدار صكوك أو سندات أو شهادات ودائع.
- شراء وبيع ورهن واستثمار أصول الشركة (المنقولة وغير المنقولة)، وفك الرهن والإفراغ وقبض الثمن وتحويل صكوك الملكية الخاصة بالشركة.
- الحصول على القروض والتسهيلات الائتمانية الأخرى نيابةً عن الشركة.
- الموافقة على المركز المالي للشركة والقوائم المالية والميزانية السنوية المعدة.
- الموافقة على خطط أعمال الشركة، بما في ذلك برامجها لتنفيذ قرارات الدولة لإنتاج الزيت الخام والكشف والتنقيب.
- عرض أي مسألة للموافقة عليها من قِبل الجمعيات العامة.